中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议于2022年10月31日（星期一）以通讯方式召开。会议通知已于2022年10月28日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议于2022年10月31日（星期一）以通讯方式召开。会议通知已于2022年10月28日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》
公司拟以自有资金2026.96万元，收购中国中钢集团有限公司持有的中钢集团上海新型石墨材料有限公司（以下简称“上海新型”）92.3198%股权和中钢集团上海碳素厂有限公司持有的上海新型7.6802%股权。
《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（），同时刊登在2022年11月1日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
企业独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《企业独立董事关于第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）。
2、独立董事关于第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次（临时）会议于2022年10月31日（星期一）以通讯方式召开。会议通知已于2022年10月28日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》
1、收购上海新型一起发展石墨材料符合产业政策，收购完成后，企业能充分的利用上海新型现有的客户及市场资源，并将特种石墨技术和制造能力最大限度利用起来，有利于上海新型业绩转好和公司的特种石墨健康发展，从而进一步提升公司整体的盈利水平和投资回报率，使股东价值最大化。
2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。交易定价公允，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟于交易各方签署的股权转让协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），同时刊登在2022年11月1日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于2022年10月31日召开第七届董事会第十七次（临时）会议及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
公司拟以自有资金2026.96万元，收购中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）持有的中钢集团上海新型石墨材料有限公司（以下简称“标的公司”或“上海新型”）92.3198%股权和中钢集团上海碳素厂有限公司（以下简称“上海碳素”）持有的标的公司7.6802%股权。
交易各方拟签署《股权转让协议》，交易各方包括中钢集团、上海碳素、上海新型和公司，交易标的为中钢集团和上海碳素持有的上海新型股权。
上海新型是公司实际控制人中钢集团控制的公司，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年10月31日以通讯方式召开第七届董事会第十七次（临时）会议，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事对该关联交易事项均回避表决，审议通过了《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门的批准。本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
经营范围：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。
与本公司关系：公司实际控制人，截至本公告披露日，合计持有公司32.85%的股份。
经营范围：石墨电极，材料石墨，碳末粉类；热交换器，除尘设备及控制系统，汽车货物运输；经营本企业及其成员企业自产的产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及其相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展“三来一补”业务，自有厂房租赁，停车服务，物业管理。
经营范围：特种石墨，核石墨，有色金属，材料石墨，碳末粉类，炭基复合材料，天然石墨材料，半导体石墨，从事货物及技术的进出口业务。
主要业务情况：上海新型是一家开发、研制和生产建设高温气冷堆示范电站需要堆芯石墨材料的专业公司，目前客户市场包括细结构高纯石墨、中粗结构高纯石墨、光谱纯石墨、各向同性石墨等四十多个品种，分布在冶金、模具、航空、电子、新能源等行业，在行业内具有一定的品牌知名度。
2.主要财务数据：截至2021年12月31日，上海新型的资产总额为2517.20万元，净资产为1858.90万元；2021年度，上海新型合并报表的营业收入和净利润分别为1794.07万元和185.56万元。
截至2022年9月30日，上海新型的资产总额为2366.68万元，净资产为1927.75万元；2022年1-9月，上海新型合并报表的营业收入和净利润分别为956.52万元和68.85万元。
3.本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.上海新型不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，上海新型未列入失信被执行人。
公司以协议方式收购中钢集团和上海碳素合法拥有的上海新型股权合计100%股权。
3、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，上海新型在评估基准日2022年03月31日的总资产账面值为2,415.76万元，评估值为2,643.80万元，增值228.04万元，增值率9.44%。总负债账面值为616.84万元，评估值为616.84万元，无评估增减值。净资产账面值为1,798.92万元，评估值为2,026.96万元，增值额228.04万元，增值率12.68%。
经协商，交易方同意以上述资产基础法评估结论为依据，上海新型的股东全部权益评估价值为2026.96万元，公司收购中钢集团持有的上海新型股权对应的价格为1871.29万元，收购上海碳素持有的上海新型股权对应的价格为155.67万元，合计交易金额2026.96万元。
本次交易定价遵循平等自愿的原则，以资产基础评估结果为依据，经各方友好协商确定，不存在损害公司股东利益的情形。
转让标的为中国中钢集团有限公司和中钢集团上海碳素厂有限公司持有的上海新型股权。上海新型为一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：00B，住所：上海市闵行区龙吴路4221号，法定代表人：唐建中，注册资本：5000万元人民币，实收资本：5000万元人民币。截至本公告披露之日，目标公司注册资本人民币5000万元，现股东为2名，其中，乙方出资人民币4615.99万元，持有目标公司92.3198%股权；丙方出资人民币384.01万元，持有目标公司7.6802%股权，上述出资已足额到位。
2.根据上海立信资产评估有限公司于2022年7月21日出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第090032号），截至2022年3月31日，上海新型全部股权评估值为2,026.96万元。
3.根据上述评估报告，三方确认乙方所持中钢上海新型92.3198%股权转让价格为人民币18,712,854.18元；丙方所持中钢上海新型7.6802%股权转让价格为人民币1,556,745.82元。
4.甲方应于本协议生效后10个工作日内一次性向乙方和丙方支付上述协议股权转让价款。
1.甲、乙、丙三方应会同目标公司，于本协议生效后5个工作日内向目标公司登记注册的工商行政管理部门办理协议股权的过户手续及目标公司涉及的工商变更登记。
2.乙方和丙方应对甲方进行目标公司章程的修改及目标公司董事、监事的改选提供必要的协助。
3.乙方和丙方应尽其最大的努力，对甲方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。
本次转让完成后，目标公司债权债务仍由目标公司享有或承担，本次转让不涉及目标公司的债权债务处置。
由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，根据有关法律、法规及规范性文件的规定由甲、乙和丙三方各自承担。
本次关联交易完成后，公司不存在与关联人产生同业竞争的情况。公司将根据工作需要对上海新型公司的高管、监事等人员进行相应调整。同时，公司及上海新型与中钢集团及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司收购上海新型发展石墨材料符合产业政策和公司战略规划，近年来石墨碳素行业整体向好，尤其是高端特种石墨（高强度、高密度、高纯度石墨制品）更是受到半导体、核电、军工等行业的青睐。
公司在2019年同中钢新型材料股份有限公司合作开发氢燃料电池用石墨双极板研发项目的基础上，2020年承担了一项国家相关部委高端特种石墨重点研制项目，为了配套特种石墨研发和生产，公司已投资3000多万元于2022年建成了一条年产300吨特种石墨中试线，该产线在开发和小批量生产高端特种石墨方面在国内具备领先优势。目前公司石墨及石墨烯材料团队有博士1人、硕士7人，团队领头人承担多项国家项目，公司在特种石墨材料技术方面申请专利18项，其中发明专利15项，石墨烯材料申请专利24项，其中发明专利18项。公司近年来虽然在特种石墨材料研发方面做了大量研发工作，但在市场推广方面力量较为薄弱。
上海新型是中钢集团的全资子公司，其前身为上海炭素厂，1958年成立，拥有稳定的客户和市场开发能力，客户市场分布在冶金、模具、航空、电子、新能源等众多行业，在行业内具有一定的品牌知名度，近年来受制于没有自有加工能力，仅以订单式贸易作为生产经营手段，在新产品研发和生产制造方面缺乏人才和硬件条件。收购完成后，为了便于资源整合、管理规范高效，公司将变更上海新型为分公司，利用上海新型现有的客户及市场资源，并结合公司特种石墨技术和制造能力，总体构建有利于公司特种石墨产业持续健康发展的体系能力。
年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
本次交易符合公司发展战略，有利于公司利用标的公司的现有客户及市场资源，最大限度的利用特种石墨技术和制造能力，促进公司在新材料方面的布局，从而进一步提升公司整体盈利水平和投资回报率。本次股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评定估计机构出具的评估结果为依据，交易定价公允合理。拟签署的《股权转让协议》内容及形式也均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易条款公平合理，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
本次提交公司董事会审议的议案在董事会审议之前，已经我们事前认可。公司实施本次交易符合公司发展战略，有利于公司利用标的公司的现有客户及市场资源，最大限度的利用特种石墨技术和制造能力，促进公司在新材料方面的布局，从而进一步提高公司整体盈利水平和投资回报率。本次股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，交易定价公允合理。签署的《股权转让协议》内容及形式也均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易条款公平合理，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
本次关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等有关规定；交易价格根据评估结果为依据确认，价格公允，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。中信建投证券对上述关联交易无异议。
3、独立董事关于第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的核查意见；
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